К неудовольствию духовенства присоединялось неудовольствие войска. Одним из первых дел нового царствования было распущение елисаветинской лейб-кампании. Уничтожение этой "гвардии в гвардии", разумеется, могло возбудить только удовольствие, если бы на месте старой русской лейб-кампании не увидали тотчас же новой, только иностранного происхождения, голштинской гвардии, пользовавшейся явным предпочтением императора, что и возбуждало сильнейшее неудовольствие в русской гвардии. Первенствующее значение в войске получил иностранный принц Георг голштинский, не имевший никаких заслуг и постаравшийся тотчас же своим характером и поступками возбудить против себя ненависть. Сам Гольц должен был потом сознаться пред Фридрихом II, что принц Георгий много содействовал возбуждению сильной ненависти против немцев и ускорил падение своего государя. Опять, как во времена Бирона, стали говорить, что гвардии придет скоро конец, что ее распределят по армейским полкам; Петр, будучи еще великим князем, часто говаривал, что гвардейцы, живя в своих казармах с семействами, точно держат резиденцию в осаде и будут опасны правительству; Петр называл гвардейцев янычарами. При таких основных причинах неудовольствия все не нравилось, все возбуждало ропот: роптали на перемену формы, на частое и долгое ученье по новому, прусскому образцу. Русский современник-очевидец так говорит о неудовольствии в войске и его причинах: "Негодование во многих произвел и число недовольных собою увеличил он, Петр, и тем, что с самого того часа, как скончалась императрица, не стал уже он более скрывать той непомерной приверженности и любви, какую имел всегда к королю прусскому. Он носил портрет его на себе в перстне беспрерывно, и другой, большой, повешен был у него подле кровати. Он приказал тотчас сделать себе мундир таким покроем, как у пруссаков, и не только стал сам всегда носить оный, но восхотел и всю гвардию свою одеть таким же образом; а сверх того, носил всегда на себе и орден прусского короля, давая ему преимущество пред всеми российскими. А всем тем не удовольствуясь, восхотел переменить и мундиры во всех полках и вместо прежних одноцветных зеленых поделал разноцветные, узкие и таким покроем, каким шьются у пруссаков оные. Наконец, и самым полкам не велел более называться по-прежнему по именам городов, а именоваться уже по фамилиям своих полковников и шефов; а сверх того, введя уже во всем наистрожайшую военную дисциплину, принуждал их ежедневно экзерцироваться, несмотря, какая бы погода ни была, и всем тем не только отяготил до чрезвычайности все войска, но и, огорчив всех, навлек на себя, и особливо от гвардии, превеликое неудовольствие".
Вельможи, старики, имевшие почетное место в гвардии, должны были подчиниться новым порядкам, если не хотели навлечь на себя неудовольствия и насмешек императора. Известный Болотов, приехавший в это время в Петербург, так описывает впечатление, произведенное на него проходившим отрядом гвардии: "Шел тут строем деташемент гвардии, разряженный, распудренный и одетый в новые тогдашние мундиры, и маршировал церемониею. Но ничто меня так не поразило, как идущий пред первым взводом низенький и толстенький старичок с своим эспантоном и в мундире, уни - занном золотыми нашивками, со звездою на груди и голубою лентою под кафтаном и едва приметною. "Это что за человек?" - спросил я. "Как! разве вы не узнали? Это князь Никита Юрьевич Трубецкой!" - "Как же это? Я считал его дряхлым и так болезнью ног отягощенным стариком, что, как говорили, он затем и во дворец, и в Сенат по нескольку недель не ездил, да и дома до него не было почти никому доступа?" "О! - отвечали мне. - Это было вовремя оно; а ныне, рече Господь, времена переменились, ныне у нас больные, и небольные, и старички самые поднимают ножки и наряду с молодыми маршируют и так же хорошохонько топчут и месят грязь, как солдаты"". Старший Разумовский, Алексей Григорьевич, избавился от подобного положения увольнением от всех должностей, но младший, гетман Кирилла, должен был держать у себя на дому молодого офицера, который давал ему уроки в новой прусской экзерциции, и все же не спасался от выговоров и насмешек Петра III, и говорили, что император находил особенное удовольствие смеяться над Разумовским, не способным по природе к военным упражнениям.
Много веселых минут доставляли императору также придворные дамы, которых он заставил переменить старый русский поклон на французское приседание; многие дамы, особенно старухи, никак не умели приловчиться к приседанию, и комическое положение их при этом доставляло Петру величайшее удовольствие: он наблюдал за ними и потом передразнивал. "Я была очень смешлива, - рассказывала потом одна знатная дама-современница, - государь, бывало, нарочно смешил меня разными гримасами. Он не похож был на государя".
Сильное неудовольствие распространялось в Петербурге; но и в местах отдаленных не могли не заметить, что в правительственной машине какое-то расстройство. В начале царствования государь велел перевести Мануфактур-коллегию из Москвы в Петербург; но потом опять указ: "Хотя и повелели е. и. в. Мануфактур-коллегию из Москвы взять сюда, а там контору оставить, но как все фабрики или в Москве, или поблизости от оной и здесь так мало, что и ни в какое против того сравнение поставить нельзя, следовательно, Мануфактур-коллегия, будучи здесь, имела бы, так сказать, заочное за своею должностью смотрение, то повелеваем коллегию паки немедленно к Москве возвратить; а здесь по-прежнему контору оставить". 9 января именным указом уничтожены полицеймейстеры в городах, полиция поручена губернским провинциальным и воеводским канцеляриям, а 22 марта именным же указом полицеймейстеры восстановлены.